21世紀經濟報道記者林昀肖 實習生蘇洋 北京報道
近日，天力士公告表示，其收到華潤三九發來的通知，華潤三九已于近日收到中國華潤有限公司轉發的國務院國資委《關于華潤三九醫藥股份有限公司收購天士力醫藥集團股份有限公司有關事項的批復》（國資產權[2025]30號）（以下簡稱《批復》）。上述公告發布一天前，天士力也發布了《天士力關于華潤三九收到<經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書>的公告》（臨2025-001號）。
此前，在2024年8月4日，華潤三九宣布與天士力集團及其一致行動人簽訂《股份轉讓協議》，以每股14.85元人民幣的價格收購天士力4.18億股股份，占天士力總股本的28%，總價款為62.12億元人民幣。此次權益變動完成后，華潤三九將成為天士力的控股股東，中國華潤將成為天士力的實際控制人。
華潤三九方面曾指出，雙方合作將助力華潤三九快速提升創新藥研發能力、加快補充創新中藥管線，促進公司處方藥業務達成業務發展目標。收購進程中，在鎮靜催眠類藥物等領域，雙方還存在同業競爭問題，而此前，華潤三九及其控股股東華潤醫藥、實際控制人中國華潤已出具《關于避免同業競爭的承諾函》。
近日，華潤三九對天士力的收購事件取得新進展。根據《批復》，國務院國資委同意華潤三九協議受讓天士力生物醫藥產業集團有限公司、天津和悅科技發展合伙企業（有限合伙）、天津康順科技發展合伙企業（有限合伙）、天津順祺科技發展合伙企業（有限合伙）、天津善臻科技發展合伙企業（有限合伙）、天津通明科技發展合伙企業（有限合伙）、天津鴻勛科技發展合伙企業（有限合伙）等7家單位分別持有的35161.9489萬股、2917.5350萬股、1250.3722萬股、725.2158萬股、646.0255萬股、566.8354萬股、562.6674萬股天士力股份。
天士力在公告中也指出，本次交易尚需華潤三九董事會再次審議及股東大會審議批準等程序后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。
幾天前，在1月27日，天力士收到華潤三九通知，華潤三九已于近日收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反執二審查決定[2025]72號），其中指出，根據《中華人民共和國反壟斷法》第三十一條規定，經審查，現決定，對華潤三九收購天士力股權案不予禁止。華潤三九從即日起可以實施集中，該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理。
對于此次股權轉讓，天士力方面曾表示，天士力高度重視數字化發展，雙方將在數智中藥研發創新、智能制造技術裝備、藥品研發創新等領域開展深入合作，開展中醫藥研發多模態大模型“數智本草”的迭代升級。
天士力方面也指出，借助華潤三九在市場營銷方面的優勢，公司有望實現新上市產品的快速放量。天士力的營銷優勢則主要體現在醫院端和學術營銷，處方藥業務一直是天士力發展的主要驅動力，這與華潤三九形成優勢互補，天士力的院外OTC板塊有望在華潤三九品牌和渠道的加持之下獲得較大提升。
華潤三九在公告中也表示，本次收購有利于其鞏固行業領先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實現中藥產業鏈的補鏈強鏈延鏈，發揮研發協同價值，提升創新發展能力。本次交易完成后，公司的業務規模得以擴大、盈利能力得以提升，綜合競爭實力和抗風險能力將得到增強。因此，本次重組有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
在2024年中藥行業整體承壓下，天士力面臨一定程度的業績下滑，2024年前三季度，天士力實現營業收入64.63億元，同比下降1.66%；歸母凈利潤8.42億元，同比下降18.41%。天士力在2024年三季報中指出，歸母凈利潤變動主要系公司持有的金融資產公允價值變動損失高于上年同期及部分產品降價毛利下降所致。
而華潤三九業績表現依舊穩健，據其2月10日晚發布的2024年度業績快報顯示，報告期內，華潤三九實現營業總收入276.17億元，同比增長11.63%；實現利潤總額45.96億元，同比增長22.40%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤33.69億元，同比增長18.10%。
此次收購中，創新研發領域是雙方合作的重點。華潤三九方面曾表示，處方藥業務是公司的發展業務，處方藥業務和治療領域、科技、研發、產品管線密切相關，而天士力是創新中藥龍頭企業，雙方合作將助力華潤三九快速提升創新藥研發能力、加快補充創新中藥管線，促進公司處方藥業務達成業務發展目標，更好地實現公司的長期戰略目標。
在研發投入方面，2023年，天士力研發投入達到13.15億元，在72家中藥上市企業中排名第一，其研發費用營收占比也在中藥企業中位居行業前列。在2024年上半年，天士力的研發費用為3.70億元，繼續同比增長5.32%。
據介紹，截至2024年上半年，天士力擁有包括101款在研管線，包含40款1類創新藥，35款處于臨床試驗階段，25款正在臨床II、III期階段；19款創新中藥產品處于臨床II、III期研究階段。在戰略布局上，天士力主要在心腦血管、消化代謝、腫瘤、中樞神經四大疾病領域，豐富公司梯隊化的產品組合。
在收購進程中，華潤三九與天士力還有同業競爭問題需要解決。據了解，在鎮靜催眠類藥物領域，由于天士力生產的右佐匹克隆片與華潤三九生產的佐匹克隆片存在同業競爭；此外，天士力的醫藥零售連鎖業務與中國華潤下屬華潤醫藥的零售連鎖業務存在同業競爭。
天士力方面曾表示，為保障公司及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫藥、實際控制人中國華潤已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，自本次交易完成后五年內，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產（股權）轉讓、業務整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業與天士力及其控制的下屬企業之間現存的上述同業競爭問題。
此前，面對收購帶來的同業競爭問題，華潤三九在2023年正式成為昆藥集團控股股東后，在2024年推動昆藥集團和華潤圣火的并購整合。去年12月，昆藥集團宣布公司收購華潤三九持有的昆明華潤圣火51%股權的相關工商變更登記手續辦理完成。此前，昆藥集團監事會及臨時股東大會均已審議通過該收購議案，并與控股股東華潤三九醫藥股份有限公司簽署了股權轉讓協議。
昆藥集團曾指出，此次交易可以解決公司與華潤三九在血塞通軟膠囊產品上的同業競爭問題。根據中康CMH數據，在中藥零售腦血管疾病用藥中，血塞通是僅次于安宮牛黃丸的第二大品類，全國市場中僅有昆藥集團和華潤圣火這兩家生產血塞通軟膠囊產品。
除入主天士力和昆藥集團外，多年來華潤三九也持續并購多家知名藥企，補充CHC和處方藥領域業務布局。據米內網數據，自2008年起，華潤三九已成功發起超15次外延式并購作為新增貢獻，涉及抗腫瘤、消化系統、皮膚科、骨科、心腦血管、兒科、呼吸系統等眾多治療領域產品線。
而在華潤三九持續“買買買”的同時，從整體中藥行業來看，并購整合也是大勢所趨，在去年也得到密集體現。2024年下半年以來，除華潤三九外，片仔癀、康緣藥業、羚銳制藥等中藥上市企業紛紛公布其并購交易計劃。同時，云南白藥和片仔癀在2024年末設立投資基金的舉措，也被認為是外延并購的前奏。
有業內人士指出，此前中國醫藥行業集中度不高，存在大量低水平重復的情況，在龍頭企業的帶領下，行業并購整合的趨勢已進行多年，未來也必將持續。醫藥行業資深營銷專家李眾曾向21世紀經濟報道記者指出，整個中藥行業整合是必然，屬于國家戰略方向，大型中藥企業可能會加大整合力度，行業將呈現強者恒強。同時，一些小型企業會自然而然被整合，華潤、國藥等大型國有企業會加大市場布局戰略。
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