上市公司普邦股份10年前的一單并購，竟牽連一家民企遭遇離奇的飛來橫“債”。
展現在公眾面前的故事A面是：2015年，普邦股份收購四川深藍環保科技有限公司(下稱“深藍環保”)100%股權，后者在4年對賭期內均“踩線”完成業績承諾，之后業績“變臉”。2023年，普邦股份將深藍環保“甩賣”。
隱藏于水面之下的B面則是：脫離普邦股份后的深藍環保引發離奇爭端。民營企業四川佳和建設工程有限公司(下稱“佳和建設”)向上海證券報記者表示，在普邦股份控股深藍環保期間，佳和建設在毫不知情的情況下，竟在2015年至2016年間與深藍環保簽訂了四地(邊壩、江達、左貢、芒康)共六份工程合同，涉及工程款合計1.28億元。
“全是假的！我們與普邦股份、深藍環保沒有任何業務往來和合同糾紛。”近日，佳和建設副總經理吳志全對記者說，公司直到2024年12月下旬收到上述合同對應的四份調解書后，才知道已欠下深藍環保6000萬元債務(注：法院調解后金額)，隨后，深藍環保于今年初申請強制執行，導致佳和建設相關賬戶被凍結。
作為深藍環保時任控股股東，普邦股份方面在接受記者采訪時堅稱，佳和建設與深藍環保當時不僅有工程合同，還有款項往來。
相關方各執一詞，解開謎團的關鍵指向深藍環保。奇怪的是，按照法院調解書及公開資料披露的深藍環保的住所地，記者3月下旬實地探訪卻并未找到該公司。深藍環保時任董事長兼總經理謝非在電話里對記者表示：“我已經離開深藍環保3年了，有事情請找公司。”
“根據我多年接觸的案例經驗，(深藍環保)財務造假是大概率的。整個過程中有太多離奇的地方，我覺得哪一方的說法都不能全信，真相如何，還需監管部門介入調查。”某券商并購部高管稱。
“假如確實存在財務造假的情況，那普邦股份也是受害者。”普邦股份總裁楊國龍對記者表示，“我們正在要求廣發證券和正中珠江(廣東正中珠江會計師事務所)、中喜(中喜會計師事務所)提供底稿，一旦查出問題，我們也會報案。”
離奇6000萬元債務“從天而降”
從頭梳理事件脈絡，在接受記者采訪時，佳和建設方面一直強調，公司與普邦股份、深藍環保沒有任何業務往來和合同糾紛，為何會出現在深藍環保的合作方中？
“我們跟普邦股份和深藍環保之前真的沒有溝通聯系。”吳志全說，在對相關合同完全不知情的狀態下，公司“憑空”背上了6000萬元的債務。
記者調查發現，對佳和建設涉及的上述1.28億元工程項目，普邦股份在對深藍環保完成收購后，曾于2020年7月回復交易所有關2019年年報問詢函時，披露過佳和建設的名字。當時公告披露，報告期末公司對佳和建設的應收賬款余額為10408.67萬元，壞賬計提比例為33.51%。此后，普邦股份在2022年相關公告中也披露過“債務人”佳和建設的相關信息。
疑問隨之而來：在過去四五年里，佳和建設為何一直沒有發覺公司被列為債務人的信息，直至2024年底相關訴訟調解書送達時才發覺？
佳和建設方面給出的解釋是：“四個訴訟的相關法院沒有通知公司，調解書及案件也沒有上網，公司無從發現相關案號涉及的訴訟。并且，公司與普邦股份在業務上也沒有交集，沒有理由會去關注一家沒有交集公司的公告。”
由于佳和建設遲遲未向深藍環保支付相關工程款項，其間普邦股份將上述款項列為應收賬款。普邦股份在2022年6月回復2021年年報問詢函時披露，公司對資信狀況存在問題的客戶進行單項計提，其中對于佳和建設，截至2021年末應收賬款賬面余額為1.04億元，公司按50.56%的比例計提壞賬準備。
按照佳和建設方面的說法，公告中所述的調解書，是深藍環保在“自導自演”。
根據佳和建設提供的四份調解書復印件，針對上述工程施工合同糾紛案件，左貢、芒康、江達、邊壩四地法院在2022年1月17日至1月21日期間先后立案并進行了審理或調解。最終，經過法院調解，深藍環保通過委托訴訟代理人四川天天律師事務所的伍姓律師，與佳和建設的委托訴訟代理人——四川中超律師事務所的曾姓律師簽下了四份調解協議。
“我們從未委托調解書中的律師代理公司參與這四份調解，也從沒見過曾姓律師。”吳志全稱，針對上述狀況，佳和建設今年1月下旬向成都市金牛區司法局投訴舉報調解書中所謂的被告代理律師。經金牛區司法局當場電話問詢，曾某承認從未見過公司高管、員工等，是深藍環保的代理律師四川天天律師事務所伍姓律師與其聯系，向她提供偽造的佳和建設的授權委托書等材料，并請她于2022年1月一同前往邊壩等地進行立案、獲取了四份調解書。
佳和建設市場部經理黃凱茜向記者播放了當時在金牛區司法局，工作人員相關的問詢視頻，以作證明。
佳和建設所述是否屬實？記者3月31日前往四川中超律師事務所，律所人員稱“曾律師不在”。記者隨后撥打曾某電話，她在得知記者身份后，以“不接受媒體采訪”為由掛斷了電話。
在四川天天律師事務所，工作人員稱“伍律師不坐班”，讓記者留下聯系電話和咨詢事宜由律所轉達，但截至發稿前未獲回復。
有意思的是，經過記者逐一比對，盡管每份調解書確定的應還債務金額不同，但最終四份調解書最終確定的佳和建設債務金額卻是整整6000萬元，與普邦股份公告數額一致。
按照佳和建設的說法，公司不僅在毫不知情的情況下莫名背上了逾億元應付款項，更在不知情的情況下，被法院調解書“坐實”了6000萬元債務。
但從另一角度來看，作為“受害者”的佳和建設，只要找到事件的當事人——普邦股份、深藍環保及律師伍某，都能在一定程度上還原部分真實細節。
“該找的我們都找了，前期也曾到廣州與普邦股份交涉，但對方卻不解決、不面對問題；深藍環保相關代理律師后來也采取不回信息、不接電話、不解決問題的應對方式。”黃凱茜說。
“深藍環保這些事情跟我們沒有關系了，我們也是遭受了無妄之災。”據普邦股份相關人士介紹，公司2023年已將深藍環保轉讓給廣州德賽環保投資有限公司和廣州德賽銀鏈科技有限公司。
楊國龍稱：“佳和建設春節前確實找過我們，希望把被凍結賬戶解凍。我們幫忙對接德賽方面以后，后續就沒有再跟進，佳和應該去找深藍和德賽，不應該找我們。”
懸疑真假項目工程合同
深藍環保申請執行的法院調解書，大致勾勒了深藍環保所稱與佳和建設的合作情況。
例如，西藏邊壩縣自來水處理工程合同的由來是，2015年7月18日，佳和建設與深藍環保簽訂《西藏昌都地區邊壩縣飲用水水源地設備采購及安裝工程合同文件》，合同總價款為1350萬元，該項目于2015年12月30日完成竣工驗收，佳和建設向深藍環保支付了工程款239.64萬元，尚有1110.36萬元未支付。
又如，2016年5月10日，佳和建設與深藍環保簽訂《西藏昌都市左貢縣城市給水工程合同》，金額未披露，工程款均未支付。2016年5月30日，佳和建設與深藍環保簽訂《西藏昌都地區芒康污水管網設備采購及安裝工程合同文件》，約定原告為芒康縣污水工程項目提供設備材料并負責安裝，合同總價為3970萬元，工程款均未支付。
但佳和建設提出，上述工程項目疑點頗多，甚至“并不存在”。佳和建設方面表示，公司只在江達縣和邊壩縣有工程項目，且與深藍環保無關，在左貢縣、芒康縣則均未開展過業務。
據佳和建設介紹，公司在江達縣獲得的兩個自來水項目，中標金額分別為746.83萬元和999.19萬元，遠低于調解書上江達自來水項目的金額。黃凱茜說：“我懷疑深藍環保根據我們在江達的項目編造了其他項目。”
佳和建設還稱，公司曾向相關部門核實，其中左貢縣住建局、芒康縣住建局以及芒康縣發展改革委、財政局均未查詢到調解書中涉及的項目及相關撥款記錄。但佳和建設并未提供調解書中提到有回款記錄的江達縣與邊壩縣的相關核實記錄。
記者注意到，在上述合同項目中，有多個項目的合同名稱仍使用“昌都地區”，而實際上，昌都地區早在2014年就已撤地設市。據工程招標業內人士介紹，金額較大的政府工程需要履行嚴格的招標程序，流程較為嚴謹，因此在“撤地設市”一兩年后，合同中仍使用舊稱“昌都地區”而非“昌都市”，不合常理。
記者查詢了2015年至2016年昌都市的一些招投標記錄，發現當地政府工程在這一時期已普遍使用“昌都市”的表述，未發現使用“昌都地區”的情況。
上述項目在普邦股份的公告中曾多次出現。2020年4月25日，普邦股份公告推遲發布2019年年報，原因是受疫情影響，審計機構前往施工項目所在地考察受到限制，其中特別列出了深藍環保涉及西藏的四個項目，包括西藏昌都市左貢縣城市給水工程、西藏昌都地區芒康污水管網工程、西藏江達縣自來水項目、西藏昌都地區芒康污水管網工程。
不過，不知是否由于工作人員疏漏，其中“芒康污水管網工程”重復出現，卻未出現邊壩自來水處理工程項目。
2022年6月17日，普邦股份在回復深交所對2021年年報的問詢函時，披露了以上項目的簽約時間。2022年8月6日，普邦股份在累計訴訟及仲裁的公告中，披露了這些項目的涉訴金額為10370.67萬元。
不過，在該份公告的表格中，法院調解書中合同額為3970萬元的“芒康項目”，卻被寫在了“左貢項目”中。究竟是調解書將兩個項目信息寫反了，還是普邦股份在發布公告時出現了筆誤，不得而知。
針對佳和建設關于相關工程真實性的質疑，普邦股份予以強烈否認。楊國龍對記者表示：“佳和建設此前曾向深藍環保打款一兩千萬元，沒有業務往來，這些款項從何而來？假如存在造假，那就是佳和建設在配合深藍環保一起造假。”普邦股份董秘劉昕霞補充稱，普邦股份有合同、驗收單和回款記錄等證明資料，并已提供材料給廣東證監局。
若確實存在回款記錄，佳和建設此前聲稱與普邦股份、深藍環保無任何業務往來的說法顯然站不住腳。面對這一質疑，佳和建設解釋稱，有可能是(相關方)通過營業執照復印件在當地銀行開設了佳和建設的賬戶。然而，這種解釋在業內人士看來略顯牽強。
普邦股份歷年年報(及問詢函回復公告)披露，公司從2017年開始就存在一筆1億元左右的應收賬款可以與佳和建設相對應，2017年、2018年、2019年、2020年則分別為10934.67萬元、10934.67萬元、10408.67萬元和10370.67萬元，計提壞賬準備金額分別為664.47萬元、1564.40萬元、3488.34萬元和10370.67萬元。顯然，2020年年報時，公司已經將該筆應收賬款進行了全額計提。
這筆應收賬款為何遲遲未催收？普邦股份解釋稱，公司一直在督促深藍環保收回款項，且會計師事務所每年都會發出詢證函。然而，深藍環保以工程存在質量問題為由，表示收款困難。“我們也很無奈，項目已經驗收，卻還被提出質量問題。”楊國龍表示，普邦股份收購深藍環保后，公司雖然派駐了董事和監事，但深藍環保的運營仍保持獨立，即由謝非繼續擔任該公司董事長兼總經理，負責日常運營。
2022年初，因前述調解協議，普邦股份對該筆款項進行了財務處理，將計提金額調整為5243.65萬元。對于此前申請法院調解，楊國龍稱是深藍環保擅自進行的，普邦股份此前并不知情，直到2022年3月年報審計時才發現。
“事情發生后，我們立即接管了深藍環保的公章。”楊國龍稱。
蹊蹺深藍環保不見蹤影
真真假假，假假真真。事件主角深藍環保，卻不見蹤影。
據相關法院調解書中披露，深藍環保的住所地為成都市高新區吉泰三路8號新希望國際大廈C座24樓，該地址與天眼查等軟件顯示的深藍環保注冊地址一致。
3月24日下午，記者前往該地址發現，新希望國際大廈C座24樓目前有兩家企業辦公，一家是游戲公司，另一家是私募公司，并沒有發現深藍環保的“蹤影”。記者隨后向樓下保安、快遞員以及同樓層游戲公司詢問，對方均表示沒有聽說過深藍環保這家公司。
“事發后，我們也第一時間去這個地址找深藍環保，但也是找不到，所以才去廣州找普邦股份。”黃凱茜說。
圍繞前述工程合同的情況，記者進行了多方求證。
謝非在接到記者電話時表示：“我已經離開深藍環保3年了，有事情請找公司。”隨后結束了通話。
作為普邦股份收購深藍環保項目的獨立財務顧問，廣發證券保薦人成燕說：“太不可思議了，據我對深藍環保和謝非的了解，(項目造假)不太可能啊。”成燕表示，作為獨立財務顧問，在普邦股份收購之前，廣發證券對深藍環保的項目進行了詳細核查。她也坦承，項目收購完成之后，督導工作比較依賴會計師事務所的審計報告。“就目前了解的信息，幾個項目都是有據可查的，廣發證券正在緊急查閱相關底稿。”
同時，記者也向項目所在地的住建部門進行了求證。左貢縣住建局工作人員表示，確實有公司來了解過相關工程的情況，“沒有聽說過這個項目，但這僅限于我了解的情況。”芒康縣住建局工作人員也表示，沒有相關項目。江達縣住建局工作人員查詢資料后回復記者，確實有兩個佳和建設中標的自來水項目，金額與佳和建設所述基本相符。邊壩縣相關工作人員則稱因時間久遠需查詢后才能回復，截至發稿，記者尚未收到進一步信息。
記者還聯系了正中珠江會計師事務所相關人員和中喜會計師事務所，均未獲得回復。
中倫文德律師事務所執委會主任、高級合伙人李敏表示，假如這些項目確實不存在的話，那深藍環保此前申請的訴訟調解可能是無效的，應該終止，且涉嫌構成虛假訴訟。
作為接盤方，德賽環保的法定代表人樊文凱向記者表示，公司一直與當地法院保持溝通，了解到此前的執行程序確實可能被終止，這要看法院再審的情況。“佳和建設的案子比較復雜，我們也在等待相關部門的調查結果，具體的情況不方便透露。”
記者隨后聯系了當地法院。芒康縣法院工作人員對記者表示，佳和建設與深藍環保的案件已移交中院裁定是否再審，此前的強制執行程序是否終止需視再審結果而定。記者進一步聯系昌都市中級人民法院，該院立案庭工作人員表示，已經裁定芒康等地法院再審此案。
回到事件的原點。2015年4月，普邦股份披露，擬以發行股份及支付現金方式購買深藍環保100%股權。深藍環保原管理層股東同時對應給出了后續年度的業績承諾。隨后的2015年至2018年期間，深藍環保均“踩線”完成了相關業績承諾。2019年開始，深藍環保業績迅速下滑。
“假如確實存在財務造假的情況，那普邦股份也是受害者。”楊國龍表示，“我們正在要求廣發證券和正中珠江和中喜提供底稿，一旦查出問題，我們也會報案。”
(實習生范鑫欣對本文亦有貢獻)
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